Venda de Empresa com Marcas e Propriedade Intelectual em Portugal

Como as marcas e a propriedade intelectual afetam a venda: titularidade, due diligence, transferência e valorização em Portugal.

Especialista M&A

17 de fevereiro de 2026

5 min de leitura

Como as marcas e a propriedade intelectual afetam a venda de empresa em Portugal?

Na cessão de quotas, as marcas e outros ativos de PI da sociedade transferem com a sociedade — não há ato de transferência separado. No trespasse, a PI incluída no estabelecimento transmite. A due diligence deve verificar: titularidade (a sociedade é titular ou licenciada?), registos (INPI), litígios e licenças a terceiros. PI mal documentada ou em litígio desvaloriza.

Fonte: Código da Propriedade Industrial, Código Civil

Sumário Executivo

As marcas e a propriedade intelectual podem ser o ativo mais valioso de uma empresa — ou uma fonte de risco se mal documentadas. O comprador quer certeza sobre a titularidade, a validade dos registos e a ausência de litígios.

Ponto Principal: Na cessão de quotas, a sociedade mantém os ativos — as marcas e PI transferem com a sociedade. No trespasse, a PI do estabelecimento transmite. Verifique se a sociedade é titular ou apenas licenciada; licenças podem ter restrições à transferência.

Aviso Importante: Marcas não registadas ou registadas em nome de pessoa singular (em vez da sociedade) podem gerar problemas. A transferência para a sociedade antes da venda pode ser necessária. Consulte advogado de PI.

Infográfico sobre marcas e propriedade intelectual na venda de empresa: titularidade, transferência e valorização em Portugal. — Marcas e PI na venda de empresa.

Cessão vs Trespasse

Estrutura	PI
Cessão de quotas	Sociedade mantém todos os ativos; PI transfere com a sociedade
Trespasse	PI incluída no estabelecimento transmite ao comprador
Venda separada	PI pode ser vendida à parte (cessão de marca, etc.)

Na cessão, não há ato de transferência de cada marca — o comprador adquire a sociedade que já é titular. No trespasse, o contrato deve listar os ativos incluídos, incluindo marcas e outros intangíveis.

Due Diligence de PI

Verificação	O que analisar
Titularidade	A sociedade é titular ou licenciada? Registos no INPI?
Validade	Marcas renovadas? Patentes em vigor?
Âmbito	Classes registadas; território (Portugal, EU, internacional)
Litígios	Oposições, ações de nulidade, contrafação
Licenças	Licenças outorgadas a terceiros; licenças que a sociedade tem de terceiros
Conflitos	Marcas semelhantes de terceiros; risco de confusão

A due diligence jurídica inclui PI. Para empresas onde a marca é crítica, uma due diligence de PI aprofundada é essencial. Consulte licenças e autorizações.

Riscos Comuns

Risco	Mitigação
Marca em nome do fundador	Transferir para a sociedade antes da venda
Licença em vez de titularidade	Verificar se a licença é transferível; renegociar com o licenciador
Registo caducado	Renovar antes do fecho
Litígio em curso	Quantificar risco; reserva ou ajuste de preço
PI não registada	Avaliar valor e risco; considerar registo antes da venda

Valorização

Método	Aplicação
Custo	Custo de desenvolvimento ou registo — pouco reflete o valor
Mercado	Transações comparáveis — difícil para marcas únicas
Rendimento	Valor presente dos fluxos atribuíveis à marca — mais relevante
Residual	Valor total da empresa menos ativos tangíveis e outros intangíveis

Para PMEs, a PI está muitas vezes implícita no valor da empresa (goodwill). A due diligence confirma que não há problemas que desvalorizem.

Perguntas Frequentes

A marca registada em nome do fundador transfere na cessão de quotas?

Não automaticamente. A cessão transfere as quotas da sociedade; os ativos pessoais do fundador (incluindo marcas em seu nome) não transferem. O fundador deve transferir a marca para a sociedade antes da venda, ou a sociedade deve ter licença irrevogável.

O comprador pode recusar se a PI estiver mal documentada?

Sim. O comprador pode exigir regularização antes do fecho (transferência de titularidade, renovação de registos) ou ajuste de preço. A má documentação de PI é um red flag comum.

As licenças de software transferem na cessão?

Depende do contrato de licença. Algumas licenças permitem transferência em caso de venda da empresa; outras proíbem ou exigem consentimento do licenciador. A due diligence deve verificar cada licença crítica.

Como transferir marcas para a sociedade antes da venda?

Por contrato de cessão de marca entre o titular (ex.: fundador) e a sociedade. O contrato deve ser registado no INPI para oponibilidade a terceiros. O custo e o prazo são relativamente baixos.

A sociedade pode usar marca não registada?

Sim, mas o direito é mais fraco. Marcas não registadas podem ser protegidas pelo uso, mas a proteção é limitada. O comprador pode exigir o registo antes do fecho para maior segurança.

Fontes Primárias

Fonte	Tipo	URL
Código da Propriedade Industrial	Legislação	inpi.pt
Código Civil (trespasse)	Legislação	dre.pt

Conclusão

As marcas e a PI afetam o valor e o risco da transação. Na cessão, transferem com a sociedade. Verifique titularidade, registos e litígios na due diligence. Regularize antes da venda se a marca estiver em nome de pessoa singular. Consulte advogado de PI.

Próximos Passos

Para a cessão de quotas, consulte cessão de quotas. Para a due diligence jurídica, veja due diligence jurídica e fiscal.