Custos de Fecho para o Comprador em Portugal: Guia Completo 2026
Todos os custos que o comprador enfrenta ao adquirir uma empresa: honorários, impostos, registos e como estimar e negociar a repartição em Portugal.
Quais os custos de fecho para o comprador de uma empresa em Portugal?
O comprador enfrenta: (1) Honorários de advogados e consultores (0,5-2% do valor); (2) Imposto de Selo sobre a transmissão de imóveis ou direitos reais (0,8%); (3) Custos de registo comercial e notarial; (4) Due diligence e auditoria. A cessão de quotas pura não paga IMT; a inclusão de imóveis pode implicar IMT e Selo. A repartição de custos é negociável no contrato.
Fonte: Código do Imposto de Selo, Regulamento do Registo Comercial
Sumário Executivo
O comprador de uma empresa tem custos de transação que podem representar 5-15% do valor da aquisição, dependendo da estrutura e da complexidade. Conhecer e planear estes custos evita surpresas e permite negociar a repartição com o vendedor.
Ponto Principal: Os custos mais significativos são os honorários (advogados, consultores, due diligence) e, quando aplicável, o Imposto de Selo e o IMT. A carta de intenções e o CPCV podem definir quem suporta cada custo.
Aviso Importante: A estrutura da transação (cessão de quotas vs trespasse, inclusão de imóveis) afeta a tributação. Consulte advogado e consultor fiscal antes de assumir a repartição de custos.
Tipos de Custos
| Categoria | Exemplos | Ordem de grandeza |
|---|---|---|
| Honorários | Advogado, consultor M&A, auditoria | 0,5-2% do valor |
| Due diligence | Financeira, jurídica, fiscal, técnica | 2.000-50.000 EUR |
| Impostos | Selo, IMT (se imóveis) | 0,8% a 6,5% conforme aplicável |
| Registos | Registo comercial, notário | 500-5.000 EUR |
| Financiamento | Comissões de arrumo, avaliação | 0,5-1,5% do empréstimo |
O vendedor tem custos similares — ver quanto custa vender. A repartição é negociável: cada um suporta os seus, ou partilha-se certos itens.
Imposto de Selo e IMT
| Operação | Imposto | Taxa |
|---|---|---|
| Cessão de quotas (sem imóveis) | Imposto de Selo | 0,8% sobre o valor |
| Cessão com imóveis | IMT + Selo | IMT 6,5% (comercial) + Selo 0,8% |
| Trespasse | Selo, eventual IMT | 0,8% a 6,5% conforme |
| Transmissão de arrendamento | Selo | 0,8% |
A cessão de quotas de uma sociedade que detém imóveis pode estar sujeita a IMT quando a transmissão for considerada indireta de imóveis. A estrutura fiscal deve ser validada com especialista. Consulte impostos na venda para o contexto mais amplo.
Honorários
| Profissional | Função | Custo típico |
|---|---|---|
| Advogado M&A | Contratos, due diligence jurídica, fecho | 0,3-1% do valor ou fixo |
| Consultor financeiro | Avaliação, due diligence financeira | 0,2-0,5% ou fixo |
| Auditoria | Due diligence financeira (Quality of Earnings) | 15.000-80.000 EUR |
| Consultor técnico | Due diligence operacional/tecnológica | Conforme escopo |
Para transações pequenas (até 1M EUR), os honorários podem ser fixos. Para transações maiores, percentagem do valor é comum.
Repartição de Custos
| Custo | Prática típica |
|---|---|
| Honorários próprios | Cada parte paga os seus |
| Due diligence | Comprador paga |
| Imposto de Selo | Negociável; pode ser partilhado |
| Registos | Comprador ou partilhado |
| Custos de financiamento | Comprador |
O contrato pode prever que o vendedor reembolsa parte dos custos do comprador ou que certos custos são deduzidos do preço. O contrato-promessa deve especificar.
Perguntas Frequentes
A cessão de quotas paga IMT?
A cessão de quotas pura não paga IMT. Paga Imposto de Selo (0,8%). Se a sociedade tiver imóveis e a transmissão for considerada indireta de imóveis, o IMT pode aplicar-se. O regime fiscal deve ser confirmado com a AT ou advogado fiscal.
O comprador pode pedir ao vendedor para partilhar custos?
Sim, é negociável. O vendedor pode aceitar partilhar o Imposto de Selo, custos de registo ou outros. O acordo deve constar do CPCV ou SPA.
Quanto custa em média uma due diligence?
Depende da dimensão. Para PMEs pequenas: 5.000-20.000 EUR. Para PMEs médias: 20.000-50.000 EUR. A auditoria (Quality of Earnings) pode ser 15.000-80.000 EUR. O comprador pode fazer due diligence interna ou com consultores.
Os custos de financiamento são dedutíveis?
Os custos de obtenção de financiamento (comissões, avaliação) podem ser capitalizados no custo do ativo ou amortizados. Consulte contabilista para o tratamento fiscal correto.
O comprador paga o Imposto de Selo do vendedor?
O Imposto de Selo incide sobre a transmissão; o sujeito passivo é o vendedor. Na prática, as partes podem acordar que o comprador paga ou que o valor é deduzido do preço. O importante é que o imposto seja liquidado.
Fontes Primárias
| Fonte | Tipo | URL |
|---|---|---|
| Código do Imposto de Selo | Legislação | dre.pt |
| Regulamento do Registo Comercial | Legislação | dre.pt |
Conclusão
Os custos de fecho para o comprador incluem honorários, due diligence, impostos e registos. Planear e negociar a repartição evita surpresas. A estrutura da transação (quotas vs ativos, imóveis) afeta a tributação. Inclua a repartição de custos no contrato.
Próximos Passos
Para os custos do vendedor, consulte quanto custa vender. Para a estrutura contratual, veja contrato-promessa.
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