Trespasse vs Cessão de Quotas: Quando Escolher Cada Um

Guia comparativo: diferenças entre trespasse de negócio e cessão de quotas em Portugal. Quando usar cada estrutura, implicações fiscais e práticas.

Especialista M&A

10 de março de 2026

7 min de leitura

Qual a diferença entre trespasse e cessão de quotas em Portugal?

No trespasse, vende-se o estabelecimento comercial (ativo, clientes, contrato de arrendamento) mas a sociedade mantém-se. Na cessão de quotas, vende-se a participação na sociedade — o comprador passa a ser o dono da empresa. O trespasse é mais simples e permite escolher o que vender; a cessão transmite tudo, incluindo dívidas e passivos. A escolha depende do que se quer transmitir e do risco que cada parte aceita.

Fonte: Código Civil, Código das Sociedades Comerciais

Sumário Executivo

Trespasse e cessão de quotas são duas formas distintas de transmitir um negócio. Cada uma tem implicações diferentes em termos de fiscalidade, responsabilidade e âmbito da transação. Este guia compara as duas estruturas e ajuda a decidir qual usar em cada situação.

Ponto Principal: O trespasse transmite o estabelecimento (ativos, clientes, contratos); a sociedade fica com o vendedor. A cessão transmite a sociedade inteira — ativos e passivos. A escolha depende do que se quer vender, do risco que se aceita e da fiscalidade.

Aviso: A estrutura da transação tem implicações fiscais (IMT, Selo, mais-valias) e de responsabilidade. Consulte um advogado e um consultor fiscal antes de decidir.

Infográfico comparativo trespasse vs cessão de quotas. — Trespasse vs Cessão: estrutura e implicações.

Trespasse: o que é e quando usar

O trespasse é a transmissão do estabelecimento comercial como universalidade de facto. O comprador adquire os ativos necessários à exploração do negócio: equipamentos, stock, clientes, contrato de arrendamento, marca. A sociedade vendedora mantém-se; o que muda é o que ela explora (ou deixa de explorar).

Vantagem	Desvantagem
O comprador não herda passivos desconhecidos	Mais complexo definir o que está incluído
Pode escolher o que vender (excluir dívidas)	IMT e Imposto de Selo sobre imóveis e ativos
Útil quando a sociedade tem problemas	Trabalhadores podem ter direito de preferência (subordinação)

O guia sobre trespasse de negócio detalha o processo.

Cessão de quotas: o que é e quando usar

Na cessão de quotas, o vendedor transmite a sua participação na sociedade ao comprador. O comprador passa a ser sócio (ou o único sócio). A sociedade continua; o que muda são os donos. O comprador adquire tudo: ativos e passivos.

Vantagem	Desvantagem
Transação mais simples (uma operação)	O comprador assume todos os passivos, conhecidos e desconhecidos
Sem IMT nem Selo sobre a transmissão de quotas	Garantias e indemnizações são essenciais
Tributação em mais-valias (IRS/IRC)	Dívidas e processos passam para o comprador

O guia sobre cessão de quotas explica o processo legal.

Comparação direta

Aspeto	Trespasse	Cessão de quotas
O que se transmite	Estabelecimento (ativos)	Participação na sociedade
Passivos	O comprador pode excluir	O comprador assume todos
IMT e Selo	Sim, sobre imóveis e ativos transmitidos	Não (apenas mais-valias)
Trabalhadores	Lei da subordinação pode aplicar-se	Contratos mantêm-se (sociedade é a mesma)
Complexidade	Maior (definir perímetro)	Menor (uma operação)
Due diligence	Sobre os ativos transmitidos	Sobre a sociedade inteira

Quando escolher trespasse

O trespasse faz sentido quando:

Trespasse é preferível quando

Quando escolher cessão de quotas

A cessão de quotas faz sentido quando:

Cessão de quotas é preferível quando

Implicações fiscais

Imposto	Trespasse	Cessão de quotas
IMT	Sim, sobre imóveis transmitidos	Não
Imposto de Selo	Sim, sobre ativos (0,8% a 5%)	Não
Mais-valias (IRS/IRC)	Sobre o ganho na transmissão dos ativos	Sobre o ganho na cessão das quotas

A simulação fiscal é essencial. Em alguns casos, o trespasse é mais oneroso (IMT, Selo); noutros, a cessão pode ser mais vantajosa. Depende dos ativos e do valor.

O guia sobre venda de empresa com imóveis aborda IMT e Selo em detalhe.

Perguntas Frequentes

O que é mais barato em impostos: trespasse ou cessão?

Depende. O trespasse pode implicar IMT e Imposto de Selo sobre imóveis e ativos. A cessão está sujeita a mais-valias (IRS ou IRC). Para negócios com muitos imóveis, a cessão pode ser fiscalmente mais favorável. Para negócios sem imóveis ou com ativos específicos, a diferença pode ser menor. Faça uma simulação com um consultor fiscal.

Na cessão, o comprador assume as dívidas?

Sim. Na cessão de quotas, o comprador adquire a sociedade com todos os seus ativos e passivos. As dívidas da sociedade passam para o novo dono. Por isso a due diligence e as garantias no contrato são essenciais.

No trespasse, os trabalhadores vão com o negócio?

A lei da subordinação pode aplicar-se: os trabalhadores afetos ao estabelecimento transmitido passam para o comprador, com os mesmos direitos. Podem, em certas condições, recusar a transição. Consulte a legislação laboral e um advogado.

Posso fazer trespasse de parte do negócio?

Sim. O trespasse pode abranger um ou mais estabelecimentos, ou parte do negócio. O vendedor e o comprador definem o perímetro: que ativos, contratos e clientes estão incluídos. A flexibilidade é uma vantagem do trespasse.

Qual a estrutura mais comum em Portugal?

Para PMEs com sociedade única e negócio limpo, a cessão de quotas é muito comum. Para negócios com imóveis, passivos ou quando se quer excluir parte do ativo, o trespasse pode ser preferível. A escolha é caso a caso.

Fontes Primárias

Fonte	Tipo	URL
Código Civil	Trespasse (art. 1112.º)	www.pgdlisboa.pt
Código das Sociedades Comerciais	Cessão de quotas	www.pgdlisboa.pt
Portal das Finanças	IMT, Selo	info.portaldasfinancas.gov.pt

Conclusão

A escolha entre trespasse e cessão de quotas depende do que se pretende transmitir, do risco que cada parte aceita e da fiscalidade. O trespasse oferece flexibilidade e permite excluir passivos; a cessão é mais simples mas transmite tudo. Consulte um advogado e um consultor fiscal para decidir.

Próximos Passos

Veja o guia completo de trespasse de negócio e de cessão de quotas.