SPA na Compra de Empresas: O Que É e Como Funciona

SPA explicado de forma simples: o contrato definitivo de compra e venda de quotas. O que inclui, as cláusulas principais e o que negociar.

Especialista M&A

10 de março de 2026

6 min de leitura

O que é um SPA na compra de empresas?

O SPA (Share Purchase Agreement) é o contrato definitivo de compra e venda de quotas ou ações. Define o preço, o que está incluído, as garantias que o vendedor dá, as indemnizações se algo estiver errado, e as condições para fechar. É assinado depois da due diligence e antes da escritura.

Fonte: Práticas M&A Portugal

Sumário Executivo

O SPA é o contrato que fecha o negócio. Depois da LOI e da due diligence, o comprador e o vendedor negociam este documento. Aqui está tudo o que importa: preço, garantias, o que acontece se algo correr mal.

Ponto Principal: O SPA é longo e cheio de cláusulas. Não assine sem um advogado. O que parece detalhe pode custar muito dinheiro se algo correr mal.

Aviso: As garantias e indemnizações são a parte mais sensível. O vendedor promete que a empresa está de certa forma; se não estiver, pode ter de indemnizar o comprador. Leia com atenção.

Infográfico sobre SPA na compra de empresas. — Estrutura típica de um SPA.

O que é o SPA em linguagem simples

SPA significa Share Purchase Agreement — acordo de compra e venda de participações. Em português: contrato de compra e venda de quotas (ou ações).

É o documento que diz: "o vendedor vende X% da empresa ao comprador por Y euros, nestas condições". Tudo o resto (garantias, indemnizações, retenções) está aí para proteger cada parte.

Quando aparece no processo

Fase	Documento
1. Interesse	LOI (carta de intenções)
2. Análise	Due diligence
3. Contrato	SPA
4. Fecho	Escritura, pagamento

O SPA é assinado depois da due diligence. Pode haver condições: por exemplo, o fecho só acontece quando o banco aprovar o financiamento do comprador.

O que o SPA inclui normalmente

Secção	O que diz
Partes	Quem vende, quem compra
Objeto	O que se vende (quotas, percentagem)
Preço	Quanto se paga, como e quando
Condições de fecho	O que tem de acontecer para fechar
Garantias	O que o vendedor promete sobre a empresa
Indemnizações	O que o vendedor paga se as garantias falharem
Retenção / escrow	Parte do preço retida como garantia
Outros	Confidencialidade, não concorrência, etc.

O guia sobre garantias e indemnizações explica em detalhe esta parte.

As garantias: o que o vendedor promete

O vendedor promete, por exemplo, que:

As contas estão corretas
Não há processos judiciais graves
Os contratos com clientes são válidos
Não há dívidas escondidas

Se alguma destas coisas não for verdade, o comprador pode reclamar indemnização. O SPA define até quanto (cap), durante quanto tempo (limite temporal) e a partir de que valor (dedutível).

Termo	O que significa
Cap	Limite máximo da indemnização (ex: 50% do preço)
Dedutível	Só reclama acima de X (ex: 10.000 euros)
Limite temporal	Só pode reclamar durante X anos (ex: 18 meses)

Retenção e escrow

Muitos SPAs prevêem que parte do preço (por exemplo, 10%) fica retida ou em escrow durante 12 a 18 meses. Se o comprador descobrir um problema e reclamar, usa esse dinheiro. Se não houver reclamações, o vendedor recebe no fim.

O guia sobre escrow e garantias explica o mecanismo.

O que negociar

Ponto	Vendedor quer	Comprador quer
Garantias	Menos, mais genéricas	Mais, mais específicas
Cap	Mais alto (menos risco)	Mais baixo
Retenção	Menor, menos tempo	Maior, mais tempo
Condições de fecho	Menos condições	Mais condições

Cada negociação é diferente. O importante é perceber o que está em jogo e ter um advogado que defenda os seus interesses.

Perguntas Frequentes

Qual a diferença entre SPA e LOI?

A LOI é o acordo de princípio: preço, exclusividade, próximos passos. O SPA é o contrato definitivo, com todas as cláusulas. A LOI vem primeiro; o SPA é assinado depois da due diligence.

O SPA é o contrato final?

O SPA é o contrato que obriga as partes a comprar e vender. O fecho (closing) acontece quando as condições do SPA estão cumpridas: aí assina-se a escritura e o dinheiro é transferido.

Posso negociar as garantias?

Sim. As garantias são uma das partes mais negociadas. O vendedor quer menos garantias e limites mais baixos; o comprador quer mais proteção. O advogado ajuda a encontrar um equilíbrio.

O que é o knowledge qualifier nas garantias?

É uma cláusula que diz que o vendedor só garante o que "sabe". Se não souber de um problema, não é responsável. O comprador prefere garantias "absolutas" (o vendedor garante mesmo sem saber). É um ponto de negociação.

Quanto tempo demora a negociar o SPA?

Normalmente 2 a 6 semanas, dependendo da complexidade. Empresas simples podem fechar em 2 semanas; operações maiores podem levar 1 ou 2 meses de negociação.

Fontes Primárias

Fonte	Tipo	URL
Código das Sociedades Comerciais	Transmissão de quotas	www.pgdlisboa.pt

Conclusão

O SPA é o contrato que define a compra e venda. É longo e técnico, mas é essencial. Não assine sem um advogado. As garantias e indemnizações podem custar muito se algo correr mal; vale a pena perceber e negociar.

Próximos Passos

Veja a carta de intenções (LOI) e as garantias e indemnizações.